公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

不得公开发行公司债券的情形

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；

（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；

（4）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其他重大违法行为；

（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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公司债券合格投资者的资质条件

公司债券的公开发行对象是什么

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（1）公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。

（2）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

公开发行公司债券重大事项的披露的规定

发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项：

（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20％；

（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10％；

（7）发行人发生超过上年末净资产10％的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

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发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项：

发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；

债券信用评级发生变化；

发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20％；

发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10％；

发行人发生超过上年末净资产10％的重大损失；

发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

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1.信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

2.公司债券的受托管理

（1）发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。

（2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。

（3）为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

3.债券持有人会议

存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；

（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）发行人提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

4.公司债券的担保

发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：

（1）第三方担保；

（2）商业保险；

（3）资产抵押、质押担保；

（4）限制发行人债务及对外担保规模；

（5）限制发行人对外投资规模；

（6）限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产；

（7）设置债券回售条款。

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公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

公司债券的受托管理

（1）发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。

（2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。

（3）为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

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存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

(1)拟变更债券募集说明书的约定；

(2)拟修改债券持有人会议规则；

(3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

(4)发行人不能按期支付本息；

(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

(7)发行人、单独或者合计持有本期债券总额10％以上的债券持有人书面提议召开；

(8)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

(9)发行人提出债务重组方案的；

(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

什么是债券持有人会议制度？

持有人会议制度是新《证券法》确立的债券市场投资者权益保护的核心机制，新《证券法》规定“债券持有人会议按照相关规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力”，明确了债券持有人的地位和决议效力。

2020年7月发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》(以下简称《会议纪要》)，进一步夯实了该项制度的司法保障，明确“应当根据当事人的协议约定或者债券持有人会议的决议，承认债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人的法律地位”，并且“在债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理”，充分保障了每一个债券持有人的利益，确保其可以充分行使自己的权利。

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发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：

（1）第三方担保；

（2）商业保险；

（3）资产抵押、质押担保；

（4）限制发行人债务及对外担保规模；

（5）限制发行人对外投资规模；

（6）限制发行人向第三方出售或者抵押主要资产；

（7）设置债券回售条款。

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1.非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

2.非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让；转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

3.非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。

4.信用评级

非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

5.非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会（而非中国证监会）备案。

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（1）公司债券的期限为1年以上；

（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

（3）符合法定的公司债券发行条件。

公司债券暂停上市条件

（1）公司有重大违法行为；

（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；

（4）未按照公司债券募集办法履行义务；

（5）公司最近2年连续亏损。

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公司有重大违法行为；

公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；

公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；

未按照公司债券募集办法履行义务；

公司最近2年连续亏损。

公司债券的上市条件

公司债券的期限为1年以上；

公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

符合法定的公司债券发行条件。

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