2024年中级会计（经济法三色笔记：合伙企业法律制度）
来源：牛账网 作者：艾伦 阅读人数：13933 时间：2024-06-13
点击下载
2024年中级会计《经济法》三色笔记
第 三 章 合伙企业法律制度
☆2024年本章主要变化☆ 无实质性变化。 |
【知识点1】普通合伙企亚
1. 设立
合伙人 | 2至∞的自然人(完全民事行为能力)、法人(非国有相关)或其他组织组成的普通合伙人。 提示：无/限制民事行为能力的自然人及国有相关的企业法人，可以做有限合伙人。 |
合伙协议 | 全体合伙人签字盖章生效。补充或修改需一致同意(另有约定除外)。 |
名称 | 含“普通合伙”“特殊普通合伙”字样。 |
出资 | 认缴、实缴均可，可分期。 普通合伙人出资形式： 劳务、实物、知识产权、土地使用权、货币等出资。 非货币出资作价：劳务出资——协商确定；其他出资——协商或评估确定。 |
2. 合伙企业财产
性质 | 财产独立于合伙人，清算前不得请求分割；无权处分时，第三人可善意取得。 |
份额转让 | 对外转：需一致同意 (另有约定除外),在同等条件下，其他合伙人有优先购买权 (另有约定除外) 对内转：只需通知其他合伙人。 |
份额出质 | 需一致同意，否则，该行为无效。由此给善意第三人造成损失的，行为人承担责任。 |
3. 事务执行
形式 | 全体合伙人共同执行，或委托一个或者数个合伙人执行合伙事务(不能是非合伙人)。 | |||
权利义务 | 权利：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；执行合伙事务的合伙人对外代表(而非代理)合伙企业；不执行合伙事务的合伙人有监督权。 提示：异议权，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，暂停该事务执行。 义务(全体合伙人): ① 竞业禁止(绝对禁止);② 禁止与本企业交易(相对禁止：有约定或一致同意时可以)。 | |||
表决办法 | 法 定 事 项 | 原则：按法律要求去做，任何约定都无效，具体如下(归纳了部分有限合伙人的情况，方便对比记忆) | ||
绝对不可以 | 一致同意时可以 | 通知就可以 | ||
①国有、社团、上市公司不做普通合伙人； ②普通合伙人竞业禁； ③普通合伙企业利润/亏损 向部分合伙人分配/承担； ④合伙人的债权人不得以 其债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利； ⑤有限合伙人不得以劳务出资； ⑥有限合伙人不执行合伙事务、不对外代表合伙企业。 | ① 除名； ②普通合伙人财产份额出质 ； ③普通合伙人的继承人为无(或限制)民事行为能力人时转为有限合伙人； ④普通合伙人被认定为无(或限制)民事行为能力人转为有限合伙人(否则退伙)。 秘诀：出质除名需同意，继承无能转限人。 | ①普通合伙人之间转让财 产份额 ； ②有限合伙人对外转让其 财产份额，应当提前30日 通知其他合伙人。 秘诀：普内限外自由转。 | ||
第 一 类：有约定按约定，无约定就需要一致同意 秘诀：三改(名范场)不动产，出售知识权：入伙外担保，聘人来接管；外转改协议，普限要互换：死亡做普人，本交一致办。解释如下： 三改不动产：改变合伙企业名称、经营范围、场所；处分合伙企业不动产。 出售知识权：转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。 入伙外担保：新合伙人入伙；以合伙企业名义为他人提供担保。 聘人来接管：聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 外转改协议：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中全部或部分财产份额；修改或者补充 合伙协议。 普限要互换：普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。 死亡做普人：普通合伙人死亡/宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通合伙人资格。 本交一致办：普通合伙人同本合伙企业进行交易；上述事项需要一致同意。 第 二 类 ：有约定按约定，无约定过半数同意 对合伙企业有关事项决议：有约定按约定，无约定或约定不明，一人一票并经全体合伙人过半数通过 。 | ||||
4. 损益分配：
人人平等，责权相当，不可由部分人享有收益或承担担亏。
5. 非合伙人参与经营管理：
经全体合伙人一致同意 (有约定除外),可聘任非合伙人担任经营管理人员，聘任的经营管理人员无需承担连带责任(就是个打工的而已)。
6. 合伙企业与第三人关系：
限制效力 | 对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 | |
合伙企业 债务清偿 | 先企业后个人，对外连带，对内按份。 提示：企业与个人间属于补充赔偿责任关系，企业不足偿还的余额合伙人承担连带责任。 提示：某一合伙人清偿超过其应承担的比例的，可向其他人追偿。 | |
合伙人的 债务清偿 | 两不得 | 两可以 |
债权人不得以其对合伙人的债权抵消其对合伙企业的债务。 债权人不得以其对合伙人的债权代位行使合伙人在合伙企业中的权益。 | 合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿其债务。 债权人可以请求法院强制执行该合伙人在合伙企 业中的财产份额 | |
提示：强制执行份额时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人不购买也不同意转让他人的，应办理退伙或削减相应财产份额。 | ||
7. 入伙与退伙：
(1) 入伙：经全体合伙人一致同意 (另有约定除外),并订立书面入伙协议，普通合伙人对入伙前债务承担连带责任。
(2) 退伙：自愿退伙+法定退伙，普通合伙人退伙，基于退伙前原因发生的债务，承担连带责任。
【知识点2】特殊普通合伙企业
【知识点3】有限合伙企业：普通合伙人与有限合伙人对比
| 普通合伙人/企业 | 有限合伙人/企业 | |
人数 | 2≤合伙人 | 2≤合伙人≤50 至少普通合伙人、有限合伙人各1人 |
劳务出资 | √ | × |
国有企业、社团、上市公司 | × | √ |
执行事务 | √ | ×(有理由相信，则该笔承担无限连带责任) |
与本企业交易 | 约定→一致同意→ × | 约定 → √ |
与本企业同业竞争 | × | 约定 → √ |
出质 | 一致同意(因为可能会使份额转移)。 | 约定 → √ |
对外转让 | 约定→一致同意，优先购买权。 | 提前30天通知，优先购买权。 |
丧失偿债能力是否当然退伙 | √ | × |
丧失民事能力是否当然退伙 | 一致同意转有限合伙人，否则退伙。 | × |
继承 | 完全民事行为能力： 一致同意则继承。 无、限制民事行为能力： 一致同意转有限合伙人，否则退伙。 | 依法继承。 |
新入伙 | 对入伙前债务无限连带责任。 | 对入伙前债务承担有限责任。 |
退伙 | 对基于退伙前原因发生的债务承担无限连带责任。 | 对基于退伙前原因发生的债务以退伙取回财产为限承担责任。 |
合伙人性质转变 | 普通合伙人→有限合伙人，对作为普通合伙人期间的债务承担无限连带责任。 | 有限合伙人→普通合伙人，对转换前后的债务均承担无限连带责任。 |
人数不够 | 有限合伙企业仅剩普通合伙人转为普通合伙。 | 有限合伙企业仅剩有限合伙人，解散。 |
利润分配 | 绝对不得分给部分合伙人。 | 不得分配给部分合伙人(另有约定除外)。 |
秘诀：有限合伙人下列事项不视为执行事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保
【知识点4】合伙企业解散和清算
1. 解散事由：
期满不再经营；约定解散事由出现；全体合伙人决定解散；不满足法定人数满30日；约定的目的 已实现或无法实现；吊销、关闭或撤销；其他。
2. 清算
(1)清算人：
① 自行清算： 由全体合伙人担任或过半数合伙人同意指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任。
② 强制清算：合伙人或其他利害关系人可以申请法院指定清算人。
(2)债权申报：10-30、60-45 : 即 ：10日内通知或60日内公告，接到通知的，在30日内申报，未接到通知的在公告后45日内申报。(下同)
提示：解散合并减资等相关期限总结：
类型 | 时间要求：通知-申报、公告-申报 |
清算(合伙企业、有限公司、股份公司) | 10-30、60-45 |
合并、减资 | 10-30、30-45 |
分立 | 10-无、30-无，债权人无权请求清偿或担保 |
增资 | 无、无 |
3. 注销、破产后：
普通合伙人对存续期间债务依然无限连带。
宣父犹能畏后生，丈夫未可轻年少，中级会计职称考试报名条件虽然有些苛刻，但是带来的好处确是受益匪浅的，不仅是专业知识的升华，更使得职场道路更加平坦宽阔，为了帮助中级考生们更高几率的通过中级考试，牛账网特意为大家准备了海量中级考试干货资料，具体如下：
资料二：中级会计实务各章节分录汇总
资料三：中级会计《经济法》数字考点汇总
资料四：中级会计《财务管理》必备公式
最后提醒各位：想千万次不如行动一次（去听课>>）！与其被别人卷，还不如卷别人！快来开始学习！！！
赞
分享
立即领取免费试学课程
