企业并购重组的税务风险包括哪些

在推进产业转型升级、提升文化软实力的背景下，文化产业继续保持去年并购热潮，并继续推进。根据相关交易数据库不完全统计显示，上半年仅国内文化产业就发生约125起并购重组事件，总交易额达1000亿元。

风险一、历史遗留税务问题

在股权收购的情况下，被收购公司的所有历史遗留税务问题将由新股东继承。在实践中，可能出现的历史遗留税务问题通常包括假发票、不规范的纳税申报、逃税和欠税。最近，我们遇到了一个案例，2012年北京的一家文化公司通过股权收购的方式收购了另一家媒体公司55%的股份。2014年初，税务稽查机关发现传媒公司2011-2012年度存在逃税问题。它需要支付高达2600万元的税金和滞纳金。由于买方和原股东在收购合同中未处理历史税务问题，税务检查造成的经济损失只能由新股东承担。

风险二、税务架构不合理引起的风险

特别是对于跨国并购而言，企业结构税收筹划非常重要。由于不同国家(地区)采用不同的税收政策，并购架构将导致不同的税收负担差异。例如，如果一家美国公司购买了一家中国公司，如果它选择直接收购，它将承担一年的税后利润。如果利润为1000万美元，所得税应为100万美元，如果通过香港的一家公司间接获得所得税，所得税将为50万美元。

风险三、交易方式缺少税务规划引起的风险

并购重组分为股权收购和资产收购两类。其中，被收购公司的税收风险将由新股东承担，而不是由资产交易承担。同时，选择资产交易将面临动产、不动产产权变动所带来的增值税、营业税、土地增值税等税收负担。相比之下，股权交易一般不需要缴纳流转税和土地增值税。

风险四、未按规定申报纳税引起的风险

自2011年以来，资本交易一直是国家税务总局检查的重点，包括收入项目和扣除项目的检查。与此同时，针对间接股权转让发起的反避税调查也越来越频繁，涉案金额巨大案件频出。文化企业大量参与并购，股权转让的税务合规风险将继续增加。

风险五、特殊性税务处理不合规引起的风险

特殊的税务处理可以达到递延税款的支付效果，节约现金流量。按照规定，在企业并购重组中适用特殊税收待遇应符合几个条件：没有避税的目的，购买资产或股权的比例应在75%以上，股权支付比例不低于85%。同时，符合条件的企业需要到税务机关备案。在实践中，有的企业符合上述条件，但没有备案，随后也没有进行纳税申报。这种情况将被税务局认定为逃税。

风险六、间接股权转让被纳税调整的风险

近年来，国家税务总局国际司间接股权转让的纳税调整案件越来越多。最常见的情况是，海外公司通过转让香港持有“壳牌”公司的股权转让内地子公司的股权。根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国家税务函[2009]698号)，非居民企业间接转让中国境内股权的。e居民公司通过转让非居民中间控股公司的股权，如果中间控股公司存在于没有商业实质的情况下，只是为了逃避纳税义务，中国税务机关可以运用一般的反避税原则来否认其存在。

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