杨阳老师
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菠萝
2025年06月10日
在变更法人及股权转让过程中，税务和工商的要求有所不同，以下是针对您问题的详细解答：
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一、税务方面：是否需要提供资产负债表？
1. 税务要求：
- 税务部门通常不会直接要求提供资产负债表，但在某些情况下（如股权转让涉及税务核定），可能会要求提供财务报表（包括资产负债表）以核实公司净资产。
- 如果公司处于亏损状态且净资产为负，财务报表可以作为“0元转让”的合理性依据，避免税务机关按公允价值核定收入。
2. 无偿转让的税务处理：
- 如果股权转让是无偿的（如0元转让），税务机关可能要求提供材料证明“无偿”的合理性。
- 建议准备以下材料：
- 股权转让协议（明确0元转让及原因）；
- 公司近期财务报表（如资产负债表、利润表），证明净资产为负或亏损；
- 股东会决议，说明转让背景及定价依据。
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二、工商变更：是否需要股权转让协议？
1. 必须提供股权转让协议：
- 工商部门要求提交股权转让协议，用于备案和变更登记。即使转让价格为0元，也需要在协议中明确标注。
- 协议内容需包括：转让方、受让方、转让股权比例、转让价格、未实缴部分的处理等。
2. 无偿转让的合法性：
- 无偿转让（如0元转让）是允许的，但需符合以下条件：
- 转让价格合理（如公司亏损、净资产为负）；
- 协议内容合法合规，明确“0元转让”及受让方继续履行出资义务；
- 不存在逃避税收或损害债权人利益的行为。
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三、具体操作建议
1. 股权转让协议内容：
- 明确转让价格为0元，并说明原因（如公司亏损、净资产为负）；
- 明确受让方继续履行未实缴部分的出资义务；
- 附上公司财务报表（如资产负债表）作为佐证。
2. 工商变更材料：
- 股权转让协议（原件）；
- 股东会决议（同意转让及法人变更）；
- 新法人身份证明；
- 修订后的公司章程；
- 其他工商要求的材料（如营业执照正副本）。
3. 税务备案：
- 完成工商变更后，需到税务部门办理税务登记证信息变更（现已“多证合一”，但需同步更新税务系统信息）；
- 若税务机关问询，提供股权转让协议及财务报表，证明转让价格的合理性。
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四、总结
1. 税务方面：提供上个月末的资产负债表有助于证明公司亏损或净资产为负，支持0元转让的合理性。
2. 工商方面：必须提供股权转让协议，明确0元转让及受让方继续实缴的义务。
3. 无偿转让：允许，但需确保协议内容合法合规，并保留相关证明材料备查。
如果需要进一步协助，建议提供公司具体财务数据或咨询当地工商、税务部门，确保流程合规。
杨阳老师
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菠萝
2025年06月10日
明白，以下是针对亏损状态下 股权转让协议 的模板及关键要点说明，以及关于转让价格和转账记录的注意事项：
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一、股权转让协议（模板）
股权转让协议
甲方（转让方）：XXX（未实缴股东姓名），身份证号：XXX
乙方（受让方）：XXX（现有股东或第三方），身份证号：XXX
鉴于：
1. 甲方持有XX公司XX%股权，认缴出资额为XXX元，实缴出资额为0元。
2. 乙方同意受让甲方持有的股权，并承担相应的出资义务。
3. 双方确认，截至本协议签订日，公司处于亏损状态，净资产为负值（或具体金额）。
协议内容：
1. 转让标的：甲方将其持有的XX公司XX%股权（对应认缴出资额XXX元，实缴0元）以人民币XX元（或“0元”）的价格转让给乙方。
2. 转让价格依据：双方确认，公司目前处于亏损状态，净资产为负值（或具体金额），经协商一致，本次股权转让价格为XX元（或“0元”）。
3. 未实缴部分处理：乙方同意在受让股权后，继续履行甲方未实缴的出资义务，按公司章程规定按期足额缴纳出资。
4. 债权债务承担：甲方转让股权后，不再承担公司任何债权债务；乙方受让股权后，按持股比例享有权利并承担义务。
5. 违约责任：若乙方未按约定履行出资义务，应向甲方支付违约金XXX元，并赔偿因此造成的损失。
6. 争议解决：因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交公司所在地人民法院诉讼解决。
甲方（签字）：_____________
乙方（签字）：_____________
日期：XXXX年XX月XX日
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二、关键问题说明
# 1. 转让价格必须有吗？
- 可以不写具体价格，但建议明确“0元”或“1元”：
- 如果公司亏损且净资产为负，转让价格可以为“0元”或“1元象征性价格”，但需在协议中明确标注。
- 示例：“双方确认，本次股权转让价格为0元，乙方自愿承担甲方未实缴的出资义务。”
# 2. 没有转账记录可以吗？
- 可以，但需在协议中说明：
- 如果受让方未实际支付对价（如0元转让），需在协议中明确“转让价格为0元，乙方无需支付任何款项”。
- 若税务机关问询，可解释为“无偿转让”，但需确保转让价格的合理性（如公司亏损、净资产为负）。
# 3. 税务处理（亏损情况下）
- 个人所得税：
- 如果公司亏损且净资产为负，股权转让可能被视为“无偿转让”，无需缴纳个人所得税。
- 但若税务机关认为转让价格明显偏低（如协议未明确0元），可能要求按净资产核定收入。
- 建议：在协议中明确“转让价格为0元，基于公司净资产为负的事实”，并附上财务报表或审计报告作为佐证。
# 4. 未实缴部分的处理
- 必须明确受让方继续履行出资义务：
- 在协议中写明：“乙方同意在受让股权后，继续履行甲方未实缴的出资义务，按公司章程规定按期足额缴纳出资。”
- 避免后续因出资问题引发纠纷。
# 5. 其他注意事项
- 工商备案：协议需提交工商部门备案，内容需合法合规，建议避免“避税”字眼。
- 银行转账记录：若无实际支付，建议在协议中明确“0元转让，无资金往来”，并保留协议原件备查。
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三、总结建议
1. 协议中明确转让价格：即使为0元，也需清晰标注，避免税务争议。
2. 无转账记录可行：但需在协议中说明“无偿转让”，并保留协议原件。
3. 附上公司财务报表：证明公司亏损、净资产为负，支持0元转让的合理性。
4. 受让方继续实缴：明确受让方需履行未实缴部分的出资义务，避免后续问题。
如果需要进一步调整协议内容或咨询具体细节，建议提供公司财务报表或净资产数据，以便更精准地设计条款。
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