换股并购双方账务处理如何做

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项目换股吸收合并反向购买

A公司会计处理借：资产(B公司)

贷：负债(B公司)

股本(增发的股份)

资本公积(溢价扣除费用)借：长期股权投资-B公司

贷：股本(增发的股份)

资本公积(溢价扣除费用)

控股结构及结果1、乙控股A;

2、B的资产、负债装入A，

3、A把名称变为B1、乙控股A，A控股B

2、B从事实际经营，A只是个壳，没有经营性资产

3、,A上市公司名称不变

B公司披露的文件大家说B注销(我个人理解实际是A名称变更为B),请大家说说B公司成为A的子公司。

法人主体个数A名称变更为B,A不在保留A控股B;A、B两个法人实体均保留。

根据财税[2009]59号文，符合特殊性税务处理需要满足5个条件：并购重组业务具有合理的商业目的;被收购股权达到75%以上比例;被收购企业在重组日12个月内依然保持原来的经营业务不变;收购企业支付对价中股权支付额不低于收购价款的85%;被收购企业的原股东取得股权后，自重组日12个月以内不转让获得的股份支付。需要注意的一点是，即使是特殊性税务处理，非股权支付额部分还是要确认所得并当期缴纳相应税款。

当并购采用特殊性税务处理时，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。

在股权收购的情形下，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

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