老师，，土地使用税计税依据及税率各是多少？

（放下笔，严肃地看着学员）这个问题不赶紧搞清楚，变更过程中卡壳就麻烦了！原股东是法人企业时，签字流程有很多细节要注意，我给你们拆解清楚：

---

一、原股东（法人企业）内部需要什么签字？
1. 原股东的决策文件：
- 原股东是公司的话，必须提供他们内部的股东会决议或董事会决议，明确同意转让股权。
- 谁签字？
- 如果是股东会决议：原股东公司的股东签字（自然人股东签字，法人股东盖章+法定代表人签字）。
- 如果是董事会决议：原股东公司的董事签字。
- 关键要点：决议里必须写明“同意将持有的XX公司股权转让给XX”，并盖章！

2. 股权转让协议：
- 协议由原股东公司（盖章）+法定代表人签字，新股东也签字/盖章。
- 如果原股东公司的章程规定股权转让需要股东会批准，必须先拿到他们的内部决议，否则签字可能无效！

---

二、特殊情况处理（容易踩坑！）
1. 原股东公司的公章是否可用？
- 如果原股东公司公章在手，直接盖章+法定代表人签字即可。
- 如果公章不在手（比如公司内部管理问题），必须通过他们内部流程补办手续，否则签不了字！

2. 原股东公司已注销或吊销？
- 如果原股东公司注销了，工商会要求提供清算组文件或承继主体证明，这种情况需紧急联系律师处理，不能再拖！

---

三、你们现在的紧急操作步骤
1. 立即联系原股东公司：
- 索要他们最新的营业执照副本、公章，以及同意股权转让的内部决议原件（股东会或董事会决议）。
- 如果他们磨蹭，直接说“工商变更要卡时间，后果你们担”，一般都会配合。

2. 准备股权转让协议：
- 模板里必须包含：原股东公司（盖章）+法定代表人签字，新股东签字/盖章。
- 如果原股东公司不方便盖章，可以让他们出具授权委托书，授权某人代为办理（需公证）。

3. 工商材料清单（立刻备齐！）：
- 原股东公司的营业执照复印件（加盖公章）、内部决议、股权转让协议、新股东营业执照复印件。
- 如果缺任何一份文件，工商会拒收！

---

四、避坑提醒（字字重要！）
1. 原股东公司配合度：
- 如果原股东公司拖延或拒绝签字，可能是内部有纠纷（比如股东意见不合）。这时需要他们出具书面说明，否则工商可能认定为虚假材料。
- 建议：直接和他们法定代表人沟通，强调“变更卡住会影响双方权益”。

2. 签字时效性：
- 内部决议和股权转让协议的签字日期必须在工商提交材料前，不能出现“倒签”（比如协议签的是上个月，但实际还没谈妥）。

3. 备用方案：
- 如果原股东公司实在无法配合，可以考虑通过法院调解或仲裁确认股权归属，但耗时长、成本高，尽量协商解决！

---

总结：马上行动的3件事
1. 催原股东公司今天内提供内部决议+营业执照+公章；
2. 准备好股权转让协议，让原股东公司和小股东同时签字/盖章；
3. 如果遇到卡壳，立刻联系当地工商局问“能否后补材料”，有些地方允许先交其他文件，缺的材料后续补齐！

变更多停一天，风险就大一分！赶紧联系原股东公司，拿不到决议和盖章就别耽误，直接跑一趟他们公司当面办！

（拿起红笔在纸上圈了几处）没税务登记、没经营、股东是企业且没实缴，这种情况反而更要注意细节。按我的经验，你们重点把握这几个方面：

一、工商变更核心步骤（必须搞定）
1. 内部决议：
- 让现有法人股东开个股东会，通过“同意变更股东”的决议，全体股东盖章签字。
- 决议里要明确新股东名称、持股比例，以及“未实缴出资由新股东继续履行”的条款（避免后续扯皮）。

2. 股权转让协议：
- 新旧股东签协议，写明“原股东未实缴的XX万元由新股东承担实缴义务”。
- 虽然没经营，但协议最好做公证（尤其是涉及国企或大额转让），避免日后被质疑虚假交易。

3. 章程修改：
- 直接在章程里删掉原股东信息，写入新股东名称和认缴金额，注明“未实缴部分由新股东承接”。
- 注意章程日期要写成股东会当天，别搞成“倒签”。

4. 工商材料清单：
- 《公司变更登记申请书》（法人签字、公章）
- 新老股东营业执照复印件（加盖公章）
- 股东会决议、股权转让协议、章程修正案
- （重点！）由于没实缴，需在变更材料中注明“本次变更不涉及实收资本变动，新股东继承原股东出资义务”

二、税务处理（虽未登记，但隐患要防）
1. 0实缴的税务风险：
- 即使没经营，股权转让可能涉及印花税（万分之五）。
- 如果原股东是免费转让（比如0元转），税务局可能核定转让价格（按净资产或注册资本比例），导致新股东突然要补税。

2. 解决方案：
- 在股权转让协议里写明“本次转让价格为0元，因公司未实缴且无净资产，双方认可定价公允”。
- 变更后尽快补税务登记，并到税务局备案股东变更（避免被抽查时定性为“未登记逃避监管”）。

三、其他关键操作（容易被忽略）
1. 银行账户：
- 如果开了基本户，必须去银行改股东名册，否则以后大额转账会被卡。
- 银行通常要求提供工商变更通知书、新股东营业执照、章程等。

2. 财务账务处理：
- 做一笔分录：借“实收资本-原股东”，贷“实收资本-新股东”，并在备注写明“因股权转让变更，未实缴部分由新股东承担”。
- 留存好股东会决议和协议原件，未来实缴时可能被要求提供证明。

3. 工商沟通技巧：
- 提前电话咨询当地工商局，确认是否需提供“未税务登记的情况说明”（部分地区要求法人签字承诺尽快办理税务登记）。
- 如果被问“为什么刚成立就换股东”，可以说“战略调整”或“优化股东结构”，别提漏税之类的敏感词。

四、总结（避坑指南）
1. 优势：没经营、没税务登记，流程相对简单，工商一般只审材料形式。
2. 风险点：
- 未实缴可能导致新股东未来被追责（比如公司债务纠纷时，债权人可能要求新股东补足出资）。
- 0元转让可能被税务质疑，建议在协议中写明“定价依据”（如公司净资产-1元）。
3. 建议：变更后立即启动税务登记，并让新股东尽快实缴一部分（哪怕象征性缴10%），降低法律风险。

最后，所有文件让律师或代办机构把关一次，花小钱省大麻烦。会计这边做好凭证和档案，后面查账也不怕！