2024年注会《公司战略与风险管理》基础考点：公司治理三大问题

2024年注会《公司战略与风险管理》基础考点：

【基础考点30】公司治理三大问题

1. 经理人对于股东的“内部人控制”问题

一般认为违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现有：过高的在职消费，盲目过  度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。

一般认为违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现有：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。

国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。

2.终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

终极股东利用控制股东身份侵犯公司资源，进而损害其他股东(以及其他利益相关者)利益的行为，其可以分为以下两种类型：

(1) 滥用公司资源；

(2) 占用公司资源。占用公司资源的利益输送行为，又可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。

① 直接占用资源。直接占用资源是指终极股东直接从公司将利益输送给自己。表现为直 接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。

预付账款也是终极股东及其他关联方占用公司资金的途径之一。

终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等行为也属于直接的利益输送，即终极股东违规占用公司的资源，为其进行利益输送也属于直接的利益。

② 关联性交易。关联性交易的利益输送又可以分为商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。

a. 商品服务交易活动。终极股东经常以高于市场价格向公司销售商品和提供服务，以低于市场价格向公司购买商品和服务，利用明显的低价或高价来转移利润、进行利益输送。

b. 资产租用和交易活动。租用和交易的资产有房屋、土地使用权、机器设备、商标和专利等无形资产。托管经营活动中的非市场交易，也属于这一类。

c. 费用分摊活动。上市公司和控股母公司常常要共同分担一系列费用，比如广告费用、  离退员工费用、各类员工福利费用如医疗、住房、交通等费用，这些费用的分摊过程经常充  满了随意性，且属于内部信息，控股的终极股东常常利用费用分摊活动从上市公司获取利益， 进行“隧道挖掘”。另外，终极股东自己或者派人到公司担任董事、监事和高管等职位后，  将相关的高额薪酬、奖金、在职消费等费用分摊到公司，这样终极股东就变相地从公司进行了利益输送。

③ 具体可以分为掠夺性融资、内幕交易、掠夺性资本运作等。

a. 掠夺性融资。公司通过财务作假骗取融资资格、虚假包装以及过度融资的行为，损害外部中小投资者利益。另外，公司向终极股东低价定向增发股票也属于掠夺性融资行为。

b. 内幕交易。内幕交易是指内幕人员根据内幕消息买卖证券或者帮助他人。终极股东经 常利用信息优势，利用所知悉、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息来进行内幕交易，谋取不当利益。

c. 掠夺性资本运作。标的物是公司的股权，经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东。

3. 公司与其他利益相关者之间的关系问题

在利益相关者对企业经营和公司治理的影响越来越明显的背景下，企业经营必须重视将利益相关者融入企业的治理模式中，让外部与企业利益相关的主体共同参与公司治理。

【典型案例线索】其他利益相关者(内部：员工；外部：债权人、供应商和经销商、政府部门、社会公众)

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