房地产企业股权并购模式有哪些风险及建议

房地产对大家来说并不陌生，现在房产交易太多了，房地产也越来越盛行，对于“房地产企业股权并购模式有什么风险及建议”小伙伴们了解多少呢？本章小编会针对“房地产企业股权并购模式有什么风险及建议”这个问题跟大家好好聊聊，仔仔细细的为大家介绍一下，一起来观看吧。

1.或有债务的风险

或有债务是指尚未到期或将来发生的可能性很大的债务，主要包括：为第三方担保形成的债务、未决诉讼(或潜在诉讼)形成的债务、潜在行政罚款导致的债务、票据责任导致的债务等。由于或有债务在房地产类项目转让时尚未发生，金额也尚未确定，所以在项目收购中较易被遗漏或者被出让方隐瞒，但一旦发生，很可能从根本上改变项目价值，使收购方在项目收购后陷入债务困境。

建议：(1)在项目收购的前期准备阶段，收购方可聘请专业的律师、会计师等，对目标公司及项目进行全面的尽职调查，查清被收购目标公司的真实财务状况;

(2)可约定收购方向出让方分期支付股权转让费，根据或有债务金额确定时间期适当调整尾款支付时间和金额，确保收购方权益。

(3)起草完善的股权转让协议，收购方可在协议中明确约定出让方对或有债务承担连带担保义务。或根据项目实际情况，使出让方保留目标公司的一定比例股份，这样既能给出让方一定远期收益预期，促使其积极行使职责，进而加快交易流程;同时，也可通过协议约定，对目标公司的或有负债承担不可撤销的无限连带清偿责任。

2.目标公司员工的风险

收购方如不能妥善安置项目公司的老员工，很可能会带来劳务纠纷，甚至引发群体性事件。届时，不仅收购方会经济受损、声誉受损、商业秘密外泄等，更有甚者会导致项目后续无法运营。

建议：收购方应对项目公司员工的情况进行充分了解，对企业有用的员工都应尽可能挽留下来。同时，收购方应该要求出让方在正式签约后，由出让方协助项目公司将不再留用的员工清退。

3.项目收购总价款的风险

项目收购总价款一般包括股权收购款和债权收购款两部分，很多企业在签署合同时不注意，将收到的全部款项定义为股权转让款，按照税法的规定，要按收到的全部价款减去初始投资成本后的余额缴纳企业/个人所得税，这样的话，税负比较重。

建议：项目收购总价款由股权转让款和债权收购款组成，在合同中必须分别注明股权转让款是多少，承担债务金额是多少，这样的话，仅就股权转让款减去初始投资成本后的余额缴纳企业/个人所得税，虽然交易总价款没变，但是税负降低了。

4.代扣个人所得税或者企业所得税(境外股东)

收购中原股东股权转让有溢价的话，需要缴纳企业所得税，如果原股东是境内企业的话，将股权转让的所得并入当年应纳税所得额缴纳企业所得税，收购方不涉及代扣代缴所得税的问题;但如果境内原股东是个人或者境外企业的话，按照税法规定，收购方负有代扣代缴所得税的义务。

建议：在原股东为个人或者境外企业时，收购方在支付价款时应履行代扣代缴义务。

5.土地账面成本与收购总价款之间的溢价无法重新计入土地成本

股权转让只是目标公司的股东发生变化，法律意义上的开发主体并没有发生变更，因此各项资产无需作为销售处理，房屋、土地等无需办理过户手续，对于收购方来说，我付了这么多钱，竟然不能计入土地成本，这将大大增加了后期开发销售的税负。

建议：支付的股权转让价款固然无法计入土地成本，但是能不能转换思路，对交易模式进行策划，根据项目具体情况提前做好预案，这部分价款还是可以计入土地成本的。

整体上来说这部分是有筹划空间的，在收购公司环节最好能让税务中介介入，结合项目情况制定切实可行的操作方案，在降低转让环节的税负同时又不增加项目后期开发的税负。

6.一次性100%转让股权的风险

根据《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函【2000】687号)文件，如果股权表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，一次性转让100%股权的，应按土地增值税的规定征税。

股权交易若被税务机关认定为资产转让，按税法规定应征收增值税、土地增值税和企业所得税。

建议：股权交易应一次交易、分批分次办理股权转让手续。可以第一次通过工商办理转让给收购方的股权不高于90%，将剩余不低于10%的股权在工商登记机关办理不可撤销质押，质押给收购方，同时在相关协议中约定，如果该部分股权对应的对价在期限内不能按时归还，一年之后剩余股权自动过户给收购方，避免被认定为资产转让。

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