分情形，老师给您总结一下：（1）全体＋＞1/2董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经全体董事的过半数通过。（2）出席＋≥2/3上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。（3）回避＋＞1/2上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人（≤2人）的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 牛账网的同学们，只有不断的提出问问题解决问问题，才会有更快的进步，不要吝啬你们的问问题，让我们一起来解决，轻松面对考试，加油，你gio我滴giogio！~
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