曦月老师
回答于05月14日
金牌答疑老师
（以10年老会计经验严肃提醒）你这种情况属于典型的“收购带账公司”风险，现在必须分步骤处理，光靠一份协议是不够的！以下是具体操作方案：
一、必须先做的3件事（再谈协议）
1. 立即审计原公司账实情况
- 聘请第三方会计事务所出具《专项审计报告》，重点核查：应收款明细（包括账龄、对方是否确认）、预付账款真实性、库存现金缺失原因、预收款项对应的合同义务是否完成。
- 让原法人代表签字确认《往来款确认函》（需附债权债务转让同意书）。
2. 税务合规性检查
- 让原公司补缴欠税、滞纳金（特别是企业所得税、增值税），要求对方提供完税证明。
- 到税务局备案股权/法人变更，避免遗留税务问题。
3. 资产实物交接清单
- 即使账上有现金但实际没有，也要让原法人写《现金缺失情况说明》，注明“原账务现金余额X元已无法追回，由原责任人承担”。
- 存货、固定资产必须实地盘点，账实不符部分签《资产差额确认书》。
二、必须签署的3份核心文件
1. 《债务切割协议》（关键！）
- 明确约定：“截至XX年XX月XX日，原公司账上应收账款XX元、预收账款XX元、其他应付款XX元等债务，均由原法定代表人（股东）XXX负责清偿，与新法人无关”。
- 需原股东连带签字，必要时加按手印。
2. 《资产负债表确认书》
- 格式示例：
```
截至XX年XX月XX日，本公司账面资产总额XX元、负债总额XX元、所有者权益XX元。新法人知悉上述数据，原股东承诺上述负债（含隐形债务）由其自行承担，若后续出现未披露债务，由原股东赔偿新法人损失。
```
- 需全体原股东签字，并加盖公章。
3. 《公章移交声明》
- 注明：“自XX年XX月XX日起，原公司公章、财务章、法人章等印章已移交新法人，此前所有盖章文件引发的法律后果由原持有人承担”。
三、规避风险的4个关键点
1. 银行账户处理
- 要求原公司注销基本户，或更换全部U盾、网银权限。新法人不要直接接收有余额的账户。
2. 税务申报衔接
- 让原法人提交变更前的最后一次纳税申报表，并备注“已清理完毕所有税费，无遗留问题”。
3. 隐形债务防范
- 在协议中加入“债务披露期”条款：例如约定原股东需在变更后30天内书面披露所有债务，逾期未披露则视为无债务。
4. 极端情况预案
- 如果原公司账务混乱且原股东不配合，直接拒绝接手，或要求原价打折（账务窟窿需原股东填补）。
四、协议模板陷阱提醒
- 不要用网上随便下载的“免责协议”，必须包含：
```
原公司截至XX年XX月XX日的财务报表已经双方确认（附审计报告），新法人仅承接XX元净资产，所有未披露负债由原股东承担连带责任。若第三方主张债权，原股东需先行偿付，否则新法人有权追偿。
最后忠告：建筑资质公司本身涉及挂靠、虚开发票等高风险，建议在协议中加入“原公司业务合规性承诺”，否则后续被税务局倒查，新法人照样遭殃！
（以10年老会计经验严肃提醒）你这种情况属于典型的“收购带账公司”风险，现在必须分步骤处理，光靠一份协议是不够的！以下是具体操作方案：
一、必须先做的3件事（再谈协议）
1. 立即审计原公司账实情况
- 聘请第三方会计事务所出具《专项审计报告》，重点核查：应收款明细（包括账龄、对方是否确认）、预付账款真实性、库存现金缺失原因、预收款项对应的合同义务是否完成。
- 让原法人代表签字确认《往来款确认函》（需附债权债务转让同意书）。
2. 税务合规性检查
- 让原公司补缴欠税、滞纳金（特别是企业所得税、增值税），要求对方提供完税证明。
- 到税务局备案股权/法人变更，避免遗留税务问题。
3. 资产实物交接清单
- 即使账上有现金但实际没有，也要让原法人写《现金缺失情况说明》，注明“原账务现金余额X元已无法追回，由原责任人承担”。
- 存货、固定资产必须实地盘点，账实不符部分签《资产差额确认书》。
二、必须签署的3份核心文件
1. 《债务切割协议》（关键！）
- 明确约定：“截至XX年XX月XX日，原公司账上应收账款XX元、预收账款XX元、其他应付款XX元等债务，均由原法定代表人（股东）XXX负责清偿，与新法人无关”。
- 需原股东连带签字，必要时加按手印。
2. 《资产负债表确认书》
- 格式示例：
```
截至XX年XX月XX日，本公司账面资产总额XX元、负债总额XX元、所有者权益XX元。新法人知悉上述数据，原股东承诺上述负债（含隐形债务）由其自行承担，若后续出现未披露债务，由原股东赔偿新法人损失。
```
- 需全体原股东签字，并加盖公章。
3. 《公章移交声明》
- 注明：“自XX年XX月XX日起，原公司公章、财务章、法人章等印章已移交新法人，此前所有盖章文件引发的法律后果由原持有人承担”。
三、规避风险的4个关键点
1. 银行账户处理
- 要求原公司注销基本户，或更换全部U盾、网银权限。新法人不要直接接收有余额的账户。
2. 税务申报衔接
- 让原法人提交变更前的最后一次纳税申报表，并备注“已清理完毕所有税费，无遗留问题”。
3. 隐形债务防范
- 在协议中加入“债务披露期”条款：例如约定原股东需在变更后30天内书面披露所有债务，逾期未披露则视为无债务。
4. 极端情况预案
- 如果原公司账务混乱且原股东不配合，直接拒绝接手，或要求原价打折（账务窟窿需原股东填补）。
四、协议模板陷阱提醒
- 不要用网上随便下载的“免责协议”，必须包含：
```
原公司截至XX年XX月XX日的财务报表已经双方确认（附审计报告），新法人仅承接XX元净资产，所有未披露负债由原股东承担连带责任。若第三方主张债权，原股东需先行偿付，否则新法人有权追偿。
最后忠告：建筑资质公司本身涉及挂靠、虚开发票等高风险，建议在协议中加入“原公司业务合规性承诺”，否则后续被税务局倒查，新法人照样遭殃！
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