2024年注会《经济法》基础考点：优先股

发行

数量

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且 筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算

向不特定

对象发行的

特殊条件

上市公司向不特定对象发行优先股，应当最近三年连续盈利并符合以下情形之一：

① 其普通股为上证50指数成份股；

② 以向不特定对象发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；

③ 以减少注册资本为目的回购普通股的，可以向不特定对象 发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可向不特定对象发行不超过回购减资总额的优先股。

中国证监会同意向不特定对象发行优先股注册后不再符合本条第①项情形的，上市公司仍可实施本次发行

句不特定对象发行的禁止条件：

① 最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重。

② 上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在违反向投资者作出的公开承诺的行为

章程

规定

向不特定对象发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项 ：

(1) 采取固定股息率。

(2) 在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。

(3) 未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

(4) 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

(1) 上市公司：

向不特定对象发行的优先股可以在证券交易所上市交易；

向特定对象发行的优先股可以在证券交易所转让，且不能超过200人；

(2) 非上市公众公司：向特定对象发行的优先股可以在全国股转系统转让，转让范围仅限合格投资者，且不能超过200人