公司控制权与股权布局(股权比例与公司控制权关系详解)
来源:牛账网 作者:牛小编 阅读人数:11502 时间:2023-09-10
公司控制权与股权布局(股权比例与公司控制权关系详解),具体相关内容小编已经整理好放在下文了,有对这方面不清楚的小伙伴快来阅读以下文章吧。
股权生命九条线
1、绝对控制权67%,相当于100%的权力,修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策
2、相对控制权51%,控制线,绝对控制公司
3、安全控制权34%,一票否决权
4、30%上市公司要约收购线
5、20%重大同业竞争警示线
6、临时会议权10%,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司
7、5%重大股权变动警示线
8、临时提案权3%,提前开小会
9、代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接地调查和起诉权(提起监事会或董事会调查)
作为企业创始人,想要绝对控股公司的意义不大,因为这种安排在后期的资本运作过程中不可持续。应该关注的是如何改善企业经营状况,为股东创造更大的回报,使股东心甘情愿让创始人继续保留控制权。
当然,如果能设计一下公司控制权的方法,可避免创始人被踢出局。
获取公司控制权的形式大致可分为三大类:协议控制、股权布局、章程控制
1.投票权委托(表决权代理):公司部分股东通过协议约定,将其投票权委托给其他特定股东来行使。(协议控制)
2.一致行动人协议:通过协议约定,某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时,某些股东跟随一致行动人投票。(协议控制)
3.有限合伙持股:可以让股东不直接持有股权,而是把股东都放在一个有限合伙企业里面,股东担任有限合伙人(LP)。让这个有限合伙企业作为持股平台使用。(股权布局)
4.境外架构中的”AB股计划”: 如果公司使用境外架构,可以用AB股计划,及实行”同股不同权”制。(股权布局)
5.创始人一票否决权:这是一种消极防御性策略。当创始人的股权低于50%时,股东会层面决定会给创始人一些否定权,主要针对一些重大事项而设置,如合并、分立、解散、融资或上市。
要注意的是,像AB股这种安排,中国境内的公司是做不了的,有限合伙、一致行动、投票权委托等是能做的。
在实际的合伙过程中,往往还会存在一种最为常见的现象:均分股权,很多事实证明,股权均分的方式是很不明智的,甚至是愚蠢的。因为,这意味着“贡献匹配矛盾”和“控制权”的缺失。
如果不得不采用50%、50%股份时,也不是没有办法解决的。(章程可约定)
第一,在公司章程中设置好公司治理结构。比如:双方约定,在出现表决僵局时有最终的决定权。
第二,实行利害股东、董事表决回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致有害于公司利益的情形发生时(如关联交易,为股东、董事提供担保等),该股东或董事及其代理人不得行使表决权,股东也不得代理其他股东行使表决权。
第三,在公司章程中设计退出条款。双方都可以在章程中进行约定。
第四,实行强制回购制度。如果连续两次股东会或董事会对重大事项难以达成决议,则持有公司50%以上股权的股东或一致行动人,有权收购投反对票的股东的股权,收购的价格以公司上一个会计年度的股权价格计算。
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