关联交易的认定标准（一文简述关联交易需要满足的三个条件）

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真功夫公司可能是现在最大的连锁中餐馆，主要股东为蔡达标、潘宇海，二人各控制50%的股权，其中潘宇海是蔡达标的小舅子，潘宇海的姐姐潘敏峰是蔡达标的妻子。后来，因为蔡达标出轨，潘敏峰离婚等一系列的事，导致了真功夫公司控制权的争夺。最终，潘宇海以蔡达标存在职务侵占罪为由将蔡达标送进了监狱。其中，在二人控制权争夺过程中，发生了一起关于关联交易的民事案件。

实际上，在蔡达标没有进监狱之前，真功夫主要由蔡达标控制。而蔡达标的兄妹都与真功夫存在关联交易。其中，真公司所需要的厨具和禽类主要由蔡达标的妹妹蔡春红所把控。但是，蔡春红供应的商品都经过了公司的采购审批制度;而且其供应商品的价格也与其他供应商的价格基本相当。

在潘宇海和蔡达标关系恶化后，真功夫召开董事会，作出决议要求停止公司与蔡春红之间的关联交易，而且这次会议，潘宇海和蔡达标都参与了。但是，董事会开完后，真功夫公司在蔡达标的控制下，并没有停止和蔡春红的关联交易。

后来，潘宇海控制了真功夫公司之后，发现在董事会决议作出之后公司仍与蔡春红存在关联交易，就与蔡达标存在关联交易损害公司利益为由，要求返还交易所得。本案经过法院审判，最终判定关联之交易合法，就驳回了真功夫的诉讼请求。

在法院的判决中，法院写到：公司法并无禁止关联交易，仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。本案完全满足这三个条件。

第一，案涉的交易信息已经披露给了各股东。从真功夫公司的董事会决议及记录载明的参加会议人员以及议案情况来看，真功夫公司各股东对于蔡达标存在关联交易的行为是知晓的，没有证据显示蔡达标隐瞒或未充分披露案涉交易信息。第二，案涉的交易经过了采购委员会的通过。真功夫公司采购货物由专门的采购委员会审核通过，无证据显示蔡达标影响采购委员会选定供应商或采购货物的价格。第三，案涉交易的价格并不存在不公允的情况，且部分供货价格比其他供应商还要便宜。

前述裁判规则，实际上《公司法解释五》第1条所确认。 该条规定关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

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