股东放弃被投资公司债权后如何进行财税处理

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问题描述：某公司是外资公司。现在可能被内资企业收购，有两个问题。

问题1:目前欠关联公司货款84万，欠股东借款2900万，合计2984万，但是2019年度可用弥补亏损额3500万，股东可以放弃2984万，是不是转成营业外收入，然后可以直接抵免年度累计亏损额?

问题2:注册资本和实收资本都是8700万元，净资产是-2500万元，转让公司价款500万元，在做了问题1的账务处理后，转让公司需要缴纳什么税种?税款大概是多少?

【解答】

问题1：

从公司角度看，欠关联公司的货款和欠股东的借款，均为贵公司的债务，如果债权人自动或经过协商等放弃了债权，实际上属于债务重组。因此，贵公司应依照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)确认债务重组所得。

对于债务重组所得的会计核算，如果贵公司适用的是《小企业会计准则》或《企业会计准则第12号——债务重组》(财会[2006]3号)，债务重组所得2984万元计入“营业外收入”;如果贵公司适用的是《企业会计准则第12号——债务重组》(财会〔2019〕9号)，债务重组所得2984万元计入“投资收益”。

对于贵公司依法确认的债务重组利得，属于企业所得税的应税收入，应和其他应税收入一起扣除税前扣除项目，得出应纳税所得额。贵公司如果存在可以依法税前弥补的亏损额3500万元，自然可以按照规定进行税前弥补亏损。

问题2：

转让公司，通常理解是股东转让被投资公司的股权，尤其是控股股东转让控股权。因此，问题2所问的问题，主要应该是针对转让股权的股东，对被转让的公司只是变更了股东，该公司不涉及股权转让的税务问题。

非上市公司的股权转让，通常会涉及到印花税和所得税，不会涉及到增值税，因为非上市公司不属于“金融商品转让”的征税范围。

1.印花税问题

(1)一般企业之间股权转让：由转让双方按万分之五的税率，适用“产权转移书据”税目缴纳印花税

政策规定：《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。

(2)全国中小企业股份转让系统中企业股权转让(俗称新三板)：由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税

政策规定：财税〔2014〕47号文件规定，自2014年6月1日起，全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

2.所得税

(1)个人所得税

如果股东为自然人股东的，自然涉及到个人所得税。适用政策：《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)。

按问题描述，该股东投资该企业是亏损的，最终是不会产生个人所得税税额的。

(2)企业所得税

如果股东为企业或其他组织等属于企业所得税纳税人的，转让股权就涉及到企业所得税。

根据问题描述，股东转让股权和债务重组均为损失。对于企业资产损失，可以依照《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号，以下简称25号公告)计算并确认可以税前扣除的金额，并按照25公告、国家税务总局公告2018年第15号和国家税务总局公告2018年第65号准备资产损失税前扣除证明资料，留存备查。由于存在关联交易，按照25号公告规定，只有满足“独立交易原则”的“向关联企业转让资产而发生的损失，或向关联企业提供借款、担保而形成的债权损失，准予扣除”，否则不得税前扣除。

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